Starten als zelfstandige: wat is een commanditaire vennootschap?

Wil je zelfstandige worden? Dan moet je eerst en vooral beslissen welke ondernemingsvorm bij je past. Veel starters gaan voor een eenmanszaak, maar je kunt natuurlijk ook meteen een vennootschap oprichten.

De commanditaire vennootschap of CommV is een van de vennootschapsvormen die je kunt kiezen. Maar wat is een commanditaire vennootschap nu precies en wanneer is het interessant om een CommV op te richten? We delen de voor- en nadelen van de commanditaire vennootschap en geven je advies om je vennootschap op te starten.

Wat is een commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap (CommV) is een maatschap met rechtspersoonlijkheid. Dat wil zeggen dat het een onderneming is met eigen rechten en plichten. De commanditaire vennootschap bestaat altijd uit minstens twee vennoten, waaronder minimaal één beherende vennoot en minimaal één stille vennoot.

Enkele jaren geleden stond deze vennootschapsvorm ook bekend als de ‘gewone commanditaire vennootschap’ of gcv. Die term heb je misschien ook al eens horen vallen, maar mag je dus eigenlijk gewoon vergeten.

Stille en beherende vennoten

De beherende vennoot van een CommV is, zoals de term al verklapt, de persoon die de dagelijkse activiteiten van de onderneming beheert. Je kunt deze vennoot (of vennoten) dus als de zaakvoerder van het bedrijf zien. De beherende vennoot is bovendien ook persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schulden van de commanditaire vennootschap.

De stille vennoot van de commanditaire vennootschap investeert geld in de onderneming, maar runt het bedrijf niet mee. Stille vennoten zijn vaak louter geldschieters, die niet persoonlijk aansprakelijk gesteld kunnen worden als er financiële problemen zouden ontstaan. Ze kunnen met andere woorden alleen het kapitaal verliezen dat ze in de vennootschap staken.

Wat is het verschil met een VOF?

De commanditaire vennootschap en Vennootschap Onder Firma (VOF) zijn allebei maatschappen – een van de meest eenvoudige en flexibele vennootschapsvormen in België. Maar in tegenstelling tot een VOF heeft een CommV ook stille vennoten. Die zijn niet hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschap; alle vennoten van de VOF zijn dat wel.

Daarnaast hebben alle vennoten van een Vennootschap Onder Firma het recht om een actieve rol te spelen in het bedrijf. De vennoten zijn samen verantwoordelijk voor het beleid van de onderneming. Ook dat ligt bij een commanditaire vennootschap anders: de stille vennoten hebben daar geen inspraak in het beheer van het bedrijf en mogen dus ook geen beslissingen nemen.

Tot slot kun je als stille vennoot in een CommV anoniem blijven, mocht je dat willen. De namen van vennoten in een VOF zijn daarentegen altijd openbaar bekend.

Voordelen van de commanditaire vennootschap

Waarom zou je een commanditaire vennootschap oprichten? Wel, we zetten alle voordelen van de CommV hier op een rijtje.

• Je hebt geen minimumkapitaal nodig om een commanditaire vennootschap op te starten. Deze ondernemingsvorm is dus heel toegankelijk, ook voor jonge zelfstandigen. Zowel de beherende als de stille vennoten van een CommV kunnen natuurlijk zelf beslissen om startkapitaal te verzamelen. De vennoten mogen deze inbreng in geld of natura doen.

• Omdat je in een commanditaire vennootschap ook stille vennoten hebt, is het makkelijker om kapitaal aan te trekken van investeerders die niet actief betrokken willen zijn in het beheer van de onderneming.

• Deze vennootschap oprichten vereist minder formaliteiten dan bijvoorbeeld een BV of NV. Je kunt de CommV oprichten met een onderhandse akte en hoeft dus niet naar de notaris. Iets wat je dus ook een besparing van gemiddeld 1000 euro oplevert! Je bent bovendien niet verplicht om bij je opstart een financieel plan op te stellen, hoewel dat zeker aan te raden is voor iedereen die zelfstandige wilt worden.

• Als commanditaire vennootschap heb je minder verplichtingen dan bepaalde andere vennootschapsvormen. Dat maakt het eenvoudiger om je onderneming te beheren. Zo ben je als kleine CommV niet verplicht om een jaarrekening neer te leggen en moet je ook geen dubbele boekhouding voeren als je jaaromzet kleiner dan 500.000 euro is. Er is daarnaast geen wettelijke verplichting voor een jaarlijkse algemene vergadering, tenzij dat specifiek in de statuten van je zaak is opgenomen.

• De aandelen van een commanditaire vennootschap staan op naam en zijn niet overdraagbaar. Een mooi voordeel voor wie een familiebedrijf opstart en daarvan het familiale karakter wil beschermen.

• Als beherende vennoot sta je alleen aan het roer van je onderneming en heb je dus het volledige beslissingsrecht. (Als er meerdere beherende vennoten zijn, beheer je je zaak natuurlijk wel samen.)

• Als stille vennoot zijn je persoonlijke middelen beschermd tegen de schulden van de vennootschap. Je aansprakelijkheid gaat dus niet verder dan het bedrag van je inbreng in de onderneming.

💡Accountable tip: ook als commanditaire vennootschap kun je 101 verschillende beroepskosten inbrengen om je belastbare inkomen te verlagen en dus minder belastingen te betalen.

Nadelen van de CommV

Zoals elke ondernemingsvorm heeft ook de commanditaire vennootschap enkele nadelen. Hier moet je rekening mee houden:

• Ben je de beherende vennoot van de onderneming? Dan ben je persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk als de CommV schulden zou maken. Met andere woorden kan het dat je persoonlijke vermogen wordt aangesproken als je zaak in de problemen komt of je failliet gaat.

• Als stille vennoot van de commanditaire vennootschap heb je geen zeggenschap over het bedrijf. Wil je wel deelnemen aan het beheer van de onderneming, dan word je beherend vennoot en word je dus ook hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele schulden.

• Een CommV mag geen winst uitkeren zolang de vennootschap verlieslatend is. Pas als de verliezen volledig gedekt zijn, kan er weer sprake zijn van winstuitkeringen aan de vennoten.

Een commanditaire vennootschap oprichten: een goed idee?

Wil je zelfstandige worden en een activiteit uitoefenen waaraan weinig risico’s verbonden zijn? Wil je snel, eenvoudig en zonder startkapitaal kunnen beginnen en volledig zelf de touwtjes in handen hebben? Dan is een commanditaire vennootschap oprichten zeker een goede zet.

Wanneer kies je beter niet voor een CommV? Deze vennootschapsvorm is minder geschikt als je onderneming een groter risico loopt op faillissement. Ook als je veel opstartkosten hebt en veel leningen moet aangaan om van start te gaan met je zelfstandige activiteit, raden we een commanditaire vennootschap af. Omdat je hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk bent voor de schulden van je onderneming, loop je dan een groot persoonlijk financieel risico. Kies beter voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zoals een BV. 

💡Accountable tip: ben je al gestart als CommV en twijfel je of dit wel de meest geschikte ondernemingsvorm voor jou is? Je kunt altijd nog overschakelen naar een andere rechtsvorm. De kosten die met deze switch gepaard gaan zijn fiscaal aftrekbaar, en wegen zeker niet op tegen slapeloze nachten en aanhoudende kopzorgen!

Nood aan advies om zelfstandige te worden?

Je hebt beslist om een commanditaire vennootschap op te richten. Wat nu? Voor je met je zelfstandige activiteit kunt starten, moet je een ondernemingsnummer aanvragen, een onderhandse akte opstellen om de CommV op te richten, en je zaak registreren bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Je laat de oprichting van je commanditaire vennootschap vervolgens in het Belgisch Staatsblad publiceren. En dan is het zover: je kunt aan de slag als zelfstandige!

Accountable helpt je alvast om je inkomsten en uitgaven onder controle te houden, zodat je een beter beeld krijgt van de btw-bijdragen en belastingen die jou en je commanditaire vennootschap te wachten staan. Er zijn heel wat boekhouders die nauw met Accountable samenwerken, zodat jullie samen efficiënt het platform kunnen gebruiken.

Daarnaast staan we je ook bij met gratis informatie en tips voor zelfstandigen in België. Op onze blog ontdek je heel wat nuttige informatie voor vennootschappen, zodat je een vliegende start kunt nemen en het meeste uit je carrière als zelfstandige kunt halen. Succes!